رایلی اکنون وارد مرحله جدیدی در زندگی خود شده و در حال گذراندن دوران نوجوانی است. در این میان مقر ذهنی او در حال تخریب ناگهانی است تا جایی برای چیزی کاملا غیرمنتظره باز کند، احساسات جدید! شادی، غم، خشم، ترس و انزجار که مدت‌هاست عملیات موفقیت‌آمیزی را انجام داده‌اند، مطمئن نیستند که وقتی اضطراب ظاهر می‌شود چه احساسی داشته باشند و ...

داستان انیمیشن در مورد یک دختر بچه 13 ساله عجیب و غریب به نام "می لی" است که دوران نوجوانی متفاوتی را پشت سر میگذارد. می لی هر زمان که بیش از حد هیجان زده شود یا تحت فشار قرار بگیرد، به یک پاندای قرمز غول پیکر تبدیل شده و ...

جو یک معلم موسیقی است که زندگی هیچوقت بر وفق مرادش نبوده است. او به موسیقی جاز علاقه ی زیادی دارد و در نواختن نیز مهارت دارد. او به دنیایی دیگر سفر کرده تا به یک نفر کمک کند که علاقه ی واقعی اش را پیدا کند و بعد از این اتفاق متوجه می شود که داشتن روح به چه معناست.